導(dǎo)讀：2020年5月23日，太龍照明（創(chuàng)業(yè)板，證券代碼：300650）發(fā)布公告，擬以支付現(xiàn)金方式收購全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%股權(quán)，本次交易標(biāo)的持有的主要資產(chǎn)為博思達(dá)科技（香港）有限公司和芯星電子（香港）有限公司的100%股權(quán)。

半導(dǎo)體分銷常青樹袁怡先生再次用這種方式站在了聚光燈下，成為業(yè)界焦點(diǎn)。事實(shí)上，從他的過往履歷來看，也許他天生就該如此耀眼灼灼。

潤欣科技的撩撥

2018年1月11日，潤欣科技（創(chuàng)業(yè)板，證券代碼：300493）公告，其全資子公司潤欣勤增擬以現(xiàn)金方式收購Upkeen Global49.00%的股權(quán)以及Fast Achieve49.00%股權(quán)。交易金額1.75億港元（約合1.46億元人民幣），合計(jì)占比總標(biāo)的24.99%。

2019年7月26日，潤欣科技召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于中止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，同意中止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

隨著太龍照明的收購方案出臺，潤欣科技送人玫瑰，手有余香，也是紳士風(fēng)范。

交易標(biāo)的股權(quán)架構(gòu)

  

交易方案具體內(nèi)容

1、太龍照明受讓香港博芯、上海全芯和香港嘉和合計(jì)持有的全芯科 100%股權(quán)。

2、太龍照明受讓Zenith Legend 和香港勤增合計(jì)持有的Upkeen Global 100%股權(quán)；

3、太龍照明受讓Richlong Investment 和香港勤增合計(jì)持有的Fast Achieve 100%股權(quán)；

以上整體收購內(nèi)容不可單獨(dú)拆分，共同構(gòu)成本次太龍照明本次交易。整體收購?fù)瓿珊?，太龍照明將持有全芯科?100%股權(quán)、Upkeen Global 的 100%股權(quán)以及Fast Achieve 的 100%股權(quán)，結(jié)合直接及間接持股，博思達(dá)及芯星電子在整體收購?fù)瓿珊髮⒊蔀樘堈彰鞯娜Y子公司。

交易作價(jià)

本次標(biāo)的資產(chǎn)的估值采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，標(biāo)的公司中最主要的業(yè)務(wù)發(fā)生在博思達(dá)，因此標(biāo)的公司合稱博思達(dá)資產(chǎn)組。本次交易的基礎(chǔ)作價(jià)為人民幣7.5億元，實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款根據(jù)交割日的日期進(jìn)行調(diào)整。本次交易中，除香港勤增（母公司為潤欣科技）的交易定價(jià)為港幣，其他對手交易定價(jià)均為人民幣。

由于整體收購才能達(dá)成交易方案，香港勤增就出售其持有的Upkeen Global 49%股權(quán)及 Fast Achieve 49%股權(quán)尚需取得其母公司上海潤欣科技股份有限公司股東大會的批準(zhǔn)。 

業(yè)績承諾期及金額

本次交易涉及的盈利承諾之承諾期為2020年度、2021年度和2022年度。補(bǔ)償人承諾，所有標(biāo)的公司于2020年度、2021年度和2022年度扣除非經(jīng)常性損益后實(shí)現(xiàn)的合并凈利潤分別不低于6,500萬港元、7,800萬港元和 9,200萬港元（均含本數(shù)）。香港勤增（潤欣科技）不參與業(yè)績承諾。

2020年5月22日，太龍照明公司與深圳市松禾成長基金管理有限公司簽署《附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》，深圳市松禾成長基金管理有限公司將以管理的基金認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股票，袁怡將認(rèn)購該基金。非公開發(fā)行完成后，袁怡將間接持有上市公司超過5%的股份。

深藏不露的博思達(dá)

2018年度、2019年度，博思達(dá)公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入181,979.18 萬元、200,900.25 萬元，凈利潤分別為5,244.15 萬元、6,338.76萬元。

    

  

博思達(dá)主要業(yè)務(wù)為無線通訊及消費(fèi)電子領(lǐng)域相關(guān)的半導(dǎo)體分銷，其中以手機(jī)的射頻前端芯片為主。除此此外，博思達(dá)代理的產(chǎn)品還包括 CMOS 攝像傳感器、MEMS 揚(yáng)聲器、視頻圖片處理芯片、地磁儀、陀螺儀、加速度計(jì)、光距離傳感器等產(chǎn)品。

在上游原廠合作方面，博思達(dá)已經(jīng)與Qorvo、AKM、InvenSense、Sensortek、Dialog 等世界知名電子元器件生產(chǎn)廠商合作，主要產(chǎn)品涵蓋智能手機(jī)、TWS 耳機(jī)、智能音箱、機(jī)器人等新興下游應(yīng)用領(lǐng)域。

在客戶合作方面，博思達(dá)在手機(jī)射頻芯片領(lǐng)域優(yōu)勢明顯，客戶主要是手機(jī)品牌企業(yè)和大型手機(jī) ODM 企業(yè)，如小米公司、OPPO、華勤通訊和聞泰科技等。

常青樹袁怡

袁怡先生，是中美半導(dǎo)體領(lǐng)域的見證者和開拓者之一。在他的努力下，德州儀器進(jìn)入中國，1995 年至2000 年，他擔(dān)任美國德州儀器公司中國首席代表；2000 年至 2005 年，他任美國博通中國公司總經(jīng)理。

 

2005 年至 2008 年，袁怡先生任 TCL 通訊科技控股有限公司總裁；在此期間，他建議TCL進(jìn)入手機(jī)ODM領(lǐng)域，當(dāng)時(shí)的TCL面臨諸多選擇，最后利用阿爾卡特打國際市場取得戰(zhàn)略勝利。2008 年至 2015年，袁怡擔(dān)任科通集團(tuán)總裁，簽下諸多歐美半導(dǎo)體大線，一手將科通捧上了青天。

 

2015 年，袁怡從頂峰之下毅然離職科通，將博思達(dá)從默默無聞，做到天下聞名，并成為Qorvo中國區(qū)第一大代理商，成為小米重要供應(yīng)鏈合作伙伴。袁怡先生現(xiàn)任博思達(dá)總裁。 

太龍照明

太龍照明上市以來，專注于商業(yè)照明領(lǐng)域，公司主營業(yè)務(wù)為提供集照明設(shè)計(jì)、開發(fā)制造、系統(tǒng)綜合服務(wù)于一體的商業(yè)照明整體解決方案，主要產(chǎn)品包括照明器具、LED 顯示屏和光電標(biāo)識等三類。2017、2018及2019年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.38億元、4.87億元和5.60億元，主營業(yè)務(wù)健康發(fā)展。與此同時(shí)，公司積極拓展其他細(xì)分領(lǐng)域市場，為公司尋找新的業(yè)績增長點(diǎn)。

  

新太龍照明

嚴(yán)格意義來講，當(dāng)下的太龍照明市值管理不佳，截止到5月22日，總市值僅為17.71億元。博思達(dá)和袁怡的入駐，可謂是甘之如飴，恰逢其時(shí)。袁怡先生和他的博思達(dá)專業(yè)團(tuán)隊(duì)，大概率會將太龍照明提升到電子產(chǎn)業(yè)新的高度。

  

本次收購后，袁怡先生的經(jīng)驗(yàn)有助于加速太龍照明現(xiàn)代化企業(yè)管理模式的完善和優(yōu)化。袁怡先生擁有豐富的半導(dǎo)體行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和資源，能夠助力上市公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。上市公司希望通過并購博思達(dá)，進(jìn)入半導(dǎo)體分銷領(lǐng)域，并依托博思達(dá)專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，逐漸切入半導(dǎo)體應(yīng)用方案設(shè)計(jì)。

本次交易完成后，上市公司將實(shí)現(xiàn)“商業(yè)照明+半導(dǎo)體分銷”雙主業(yè)并行發(fā)展，進(jìn)一步豐富和拓展業(yè)務(wù)范圍，全面提升上市公司資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力和綜合實(shí)力，實(shí)現(xiàn)太龍照明全體股東的共贏。